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耿武杰         耿武杰,男,36岁,河南鑫苑律师事务所律师,金融与投资法律事务部负责人;郑州市专业诉讼律师、企业法律顾问;诉讼方面... 详细>>

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律师姓名:耿武杰律师

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成功案例

公司章程(范本)

公司章程(范文)

第一章  总则

第一条 公司宗旨

为了XXX,达到XXX目的,全体股东设立本公司,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其相关法律法规制订本章程,以资遵守。

第二条 公司名称、组织形式及股东财产责任

公司中文名称为XXX有限责任公司,营业执照号是XXX。

公司股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三条 公司住所地

公司住所地为XXX。

第四条 法定代表人

XXX为公司的法定代表人,职务是XXX。

第五条 公司经营范围

公司主营:XXX;兼营:XXX。

第六条 公司股东

本公司股东是指在册的股权持有者,公司只承认登记于股东名册上的股东为股权的绝对所有人,杜绝一切争议。

本公司股东共XXX人,分别是XXX(写明姓名或者名称、住所地、身份证号码或者营业执照注册号)。

第七条 共有股权

共有人预先放弃权  在公司设立和受让股权时,公司有权要求以共同财产出资的其他共有人以书面形式声明放弃股东资格请求权。

股权代理权  如一股权不可分割地由数人共有,数名共有人应向公司提交共同签署的代理委托书,由指定的代理人行使股东权利。对于应该向公司缴纳或续缴的出资,该数名共有人共同向公司承担连带责任。

第八条 股东出资

公司注册资本为人民币XXX万元。

在公司成立时一次性缴足(写明名称或者姓名、缴纳情况)。

在公司成立时首次出资XXX元,其余按XXX期在X年内缴足。股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下,在XXX范围内对出资时间和方式作出调整。(写明名称或者姓名、认缴情况、设立时实缴情况、X年X月X日缴纳情况)。

缴纳出资后,股东有权获得公司签发的股东出资证明书,代表其所持有的股权。任何出资未完全缴纳前,不得签发出资证明书。

第九条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

未履行、逾期履行或者未适当履行出资义务的股东(瑕疵股东)和抽逃出资股东每日按未履行出资或者抽逃出资的万分之XXX向公司支付赔偿金。其他股东对瑕疵出资股东的上诉责任向公司承担连带责任。

公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃,应对公司承担责任。

第十条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

股东履行出资义务以公司出具的出资证明书为标志。除非公司章程有特别规定,瑕疵出资、抽逃出资股东按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使股权。

第十一条 股东失权

瑕疵股东、抽逃出资的股东,公司应告之其于XXX个月内(补充)缴纳出资或者返还出资,期限届满,仍未(完全)缴纳或者返还出资,即丧失未缴纳或未返还(部分)出资所代表股权。该(部分)出资由其余股东按出资比例认缴或者过半数股东同意的其他人认缴。

违约股东对除名前的公司债务承担的责任不免除,且还需在应缴或应返还范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。

第十二条 公司资本增加

代表XXX有表决权的股东同意,股东会可以在公司成立时的注册资本数额之外决议增资,但增资总额超过XXX万需要全体股东代表三分之二表决权的股东同意。公司可以授权董事会在XXX范围内进行增资。

增资的股东会决议应有所要增加资本数额及各股东分别续缴数额的内容。各股东续缴的数额按XXX方式确定。非股东向公司认购增加的出资,应由XXX以上代表XXX有表决权的股东同意。

续缴的义务超过公司成立时公司章程规定的限制,即使公司已经按照公司章程规定的程序通过了增资的决议,在股东会上投反对票的股东有权拒绝,拒绝股东有权要求公司以XXX价格回购股权。投赞成票的股东迟延或者不适当续缴视为违约,本章程瑕疵出资股东责任、股权限制、失权条款适用迟延或不适当续缴增资的股东。

第十三条 公司出资减少

代表XXX表决权的股东同意,股东会可以通过减少注册资本的决议。

除非全体股东同意,减少注册资本不应改变股东的持股比例。

第十四条 公司营业期限

本公司营业期限为XXX年,自公司营业执照签发之日起计算。如需要变更公司营业期限,则应由代表XXX表决权的股东同意。

第二章  股东权利义务

第十五条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

当公司股东会、董事会的决议的内容违法法律、行政法规时,公司任一股东有权确认决议无效;当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,任一股东可以自决议作出之日起六十日内,请求撤销该决议。

如果该决议同时侵害了股东合法权益,股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张,并有权要求公司承担民事赔偿责任。如股东胜诉,其所支付的诉讼费、律师费以及其他合理费用由公司承担。

第十六条 股东知情权

公司任一股东有权查阅、复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。如果上诉材料涉及公司商业秘密的,股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定,承担保密义务。

公司任一股东可以要求查阅、复印公司会计账簿,会计账簿包括原始会计凭证及XXX。股东行使查阅权,应当提前XXX日向公司提出书面请求,说明目的及查阅范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,应当自股东提出书面请求之日起十五日内,以股东会决议、董事会决议拒绝提供查阅并说明理由。

上诉权利股东可以委托,不得委托他人或者任何专业人士行使。

第十七条 股东质询权

任一股东可以在股东会上或者在股东会召开前以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出质询,董事、监事、高级管理人员应当在股东会上给予答复,重大事项或者不方便立即答复的问题,出席会议的过半数股东同意可以另行指定答复时间。

股东也可以在其他时间向董事、监事、高级管理人员提出书面质询,董事、监事、高级管理人员应于XXX日内给予书面答复。

第十八条 股东代表诉讼

股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高管执行职务时违反法律和公司章程给公司造成损失的,应当按照实际损失额的双倍进行赔偿。

股东依据《公司法》第一百五十一条以个人的名义代表公司向公司董事、高管、控股股东、实际控制人、公司交易方或者其他第三人主张权益,如股东胜诉,其所支付的诉讼费、律师费及其他必要费用由公司承担;股东通过此等程序为公司获得的利益,公司应将所得的百分之XXX奖励给股东

第十九条 股东直接诉讼权

公司违法法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起诉讼,并有权要求公司承担聘请律师、会计师的合理费用。

第二十条 异议股东股权回购请求权

有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照公司账面价值采用XXX法的评估价格不高于最近一期审计中每股净资产价值收购起股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;

(四)公司转让主要业务;

(五)对股权产生实质性影响的公司章程的变更,如限制股权转让、表决权比例变更、股利分配比例变更、增资扩股决议、增资后打破原来股东持股比例等;

(六)公司的组织形式发生变更;

(七)公司改变经营方式,如变更为租赁、承包方式;

(八)本章程规定的其他情形。

如果没有其他股东或者过XXX以上股东同意的第三人认缴该回购的股权,公司应及时办理减资,异议股东在回购价格范围内对回购前公司的债务承担连带责任。

第二十一条 股东会召集请求权、自行召集主持权

代表XXX表决权的股东或者XXX名股东联名有权请求公司召开临时股东会;董事会、监事会不召集和主持股东会的,上述股东可以自行召集和主持。如果公司没有按照公司章程规定,召开定期股东会,则任一股东都有权请求董事会召开股东会,董事会不召集的,适用临时股东会召集和主持程序。

第二十二条 申请公司解散权、申请公司清算权

公司存在下列情况之一的,可以确认为《公司法》一百八十二条规定的公司经营管理发生严重困难,持有公司XXX以上表决权的股东,有权请求人民法院解散公司:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。

股东的该项权利不受出资瑕疵的影响。

第二十三条 公司剩余财产分配请求权

见第六章剩余财产分配请求权。

第二十四条 股东提案权

任一股东可以在定期股东会召开XXX日以前、临时股东会召开XXX日以前向召集人提出书面提案,召集人应将该提案送达各股东,并提交股东会决议。如果召集人不予提交的,该股东有权直接在股东会上提出。

股东也可以在股东会上提出临时提案,但是否需要在该次股东会上审议表决由股东会决议。

股东提案不应超越股东会职权范围

第二十五条 股东表决权

在公司章程没有特别规定的情况下,股东按照认缴的出资比例,实缴的出资比例,一人一票XXX方式对公司重大事项行使表决权;

不适当履行出资义务、抽逃出资的股东按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。

第二十六条 新股优先认购权

公司新增资本时,公司任一股东有权按照认缴的出资比例、实缴的出资比例,XXX方式优先认缴出资。

第二十七条 股权转让、继承、赠与权

见股权转让章节。

第二十八条 股东有限购买权

见股东转让章节股东优先购买权条款。

第二十九条 股利分配请求权

股东有权根据股东会决议请求公司按照认缴的出资比例或者实缴的出资比例的XXX方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。

股利分配请求权不能单独转让,但是股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。

第三十条 特殊股东的特殊权利

特殊股东的特殊权利不是公司章程的必备条款。可以各公司根据实际情况设计规范。

第三十一条 股东出资义务

股东有按照公司章程的约定缴纳出资、续缴出资的义务。

第三十二条 股东忠诚义务

股东应该忠诚地对待公司,积极促进公司目标的实现,并避免给公司造成损失。股东滥用股东权利给公司造成损失的,应当按照实际损失额的双倍进行赔偿,并承担公司支出的律师费和会计审计费。

第三十三条 控股股东(实际控制人)诚信义务

公司的控股股东不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定,控股股东侵害公司和其他股东权利的,应按公司和其他股东实际损失的双倍赔偿,并承担公司和其他股东支出的律师费、会计审计费。

第三十四条 股东清算义务

公司解散事由出现之日起15日内,由股东组成清算组对公司进行清算。清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三十五条 股东约定义务

股东约定义务条款不是公司章程的必备条款,各公司可以依据实际情况设计规范。

第三章 股权转让

第三十六条 股东之间股权转让(股东内部转让)

根据公司对股权内部转让的态度,公司章程可以选择下列一种推荐条款作为股权内部转让模式:

股东之间可以相互自由转让其全部或者部分股权,其他股东的异议不影响股权转让协议的效力。

股东之间转让其全部股权或者部分股权时应当书面通知其他股东,该书面通知应该包含股权转让价格,以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。其他股东应当在接到转让通知之日起XXX日内给予是否也要求购买的答复,逾期未答复者视为放弃。

多个股东要求购买的,应按各自的持股比例受让。经全体股东、半数以上股东、具有三分之二表决权的股东同意,可以不受出资比列限制。其他股东应在请求答复期限届满之日起XXX日与拟转让股东签订股权转让合同,该期限届满未签订合同的,拟转让股权的股东有在其他股东中选择转让对象的权利。

股东之间转让必须经股东会决议通过,如果股东会不同意,公司应回购该股权。

第三十七条 股东向非股东转让股权(股权外部转让)

根据公司对股权外部转让的态度,公司章程可以采用下列一种推荐条款作为股权外部转让模式:

股东不得向股东以外的人转让股权,如其他股东不购买,则公司应回购该部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,无须经公司和其他股东同意,其他股东也不享有同等条件下的优先购买权。

股东向非股东转让股权,该股东应就其股权转让事项书面通知其他股东和公司征求意见。该书面通知应该包含股权转让价格,以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。

公司应当自接到通知之日起XXX日内发出召集股东会通知以征求其他股东的意见。如公司未发出召集股东会通知的,其他股东应当在接到转让通知之日起XXX日内给予答复,逾期未答复者视为同意。

第三十八条 异议股东购买义务

选择上一条款中第三种模式的公司章程可选择下列一种推荐条款,作为异议股东履行购买义务的程序条款:

公司半数以上,具有三分之二表决权的其他股东不同意向非股东转让股权的,异议股东应该在请求答复期限届满之日起三十日内与拟转让股权的股东转让协议。异议股东未在请求答复期限届满之日起三十日内与拟转让股权的股东签订股权转让协议,则视为同意转让,拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。

公司半数以上,具有三分之二表决权的其他股东不同意向非股东转让股权的,公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起十五日内指定异议股东购买拟转让的股权。公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起十五日内未指定受让股权,或者被指定受让的股东在公司指定三十日内不与拟转让股权的股东签订协议的,拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。

异议股东购买价格应为转让价格,按最近一期审计的公司净资产确定。如果拟转让股东或者异议股东对该价格存在异议的,可以请求以收益现值法,重置成本法,现行市价法,清算价格法进行评估,评估费用应由异议方预缴。在评估结果产生后,若该价格严重偏离评估价值的,则拟转让股东应当承担评估费用,并有权选择是否撤回股权转让通知;若该价格与评估价值基本一致,则异议方应承担评估费用,并承担因评估而对转让股东和第三人造成的损失。评估期间期限中止。

第三十九条 股东优先购买权

公司半数以上,具有三分之二表决权的其他股东同意向非股东转让股权的,在同等条件下,其他股东享有优先购买权,两个以上股东主张优先购买权的,协商确定各自的购买比列,协商不成的,按照转让时的持股比列行使优先购买权。

主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或者股东会议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同,该期限届满未签订合同的,拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。如果该股权已经经过评估,则行使优先购买权的股东有权按评估价格优先受让。

第四十条 特殊身份股东转让股权的限制

发起人于公司成立后XXX年内不得转让其股权。

公司董事、监事、高管股东转让股权时,必须经过全体股东同意。

因公司股权激励而获得的股权按公司规定进行转让和继承。

当股东转让全部注册资金XXX(比列)以上的股权时,其他股东享有请求受让人以相应价格收购其股权的权利。

第四十一条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下可以转让股权、但公司有权要求转让人、受让人将转让款用于优先补足出资,转让款不足以补足出资的,转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。

第四十二条 特殊形式的股权转让

公司章程可以选择下列一种推荐条款作为特殊形式的股权转让模式

股权因为继承(遗赠)、赠与、析产原因发生变动的,其合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人将股权对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。

股权因为继承(遗赠)赠与、析产原因发生变化的,其合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人获得股权中的财产性权利。如果过半数以上,代表三分之二表决权的其他股东同意,则合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人取得股东资格,否则,不得取得股东资格。

没有取得股东资格的继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人应按股东向非股东转让股东程序转让股权,其他股东在同等条件享有优先购买权。如股权变动原因发生之日起XXX个月内,继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人没有转让股权,则公司有义务按照该股权所对应的最近一期审计的净资产价格回购,如公司不履行回购义务,则继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人取得股东资格。

股权因为继承(遗赠)、赠与、析产原因发生变动的,公司应当指定受让股东,如受让股东在股权变动发生之日起XXX日内没有签订回购协议,则合法继承人(受遗赠人)、受赠人、财产析得人取得股东资格。上诉转让、回购价格,为该股权所对应的最近一期审计的净资产价格,不能协商一致,价格可以按照XXX法评估确定。

第四十三条 股权交付

出让股东应协助受让股东将转让的事实及请求公司办理股权变更登记手续的意思以书面方式通知公司,公司应注销原股东的出资证明书,将受让股东的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册,并向新股东签发出资证明书。

第四章  公司组织机构

第四十四条 股东会职权

股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议;

(十二)审议股东的提案;

(十三)审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项;

(十四)审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之XXX的合同;

(十五)检查和监督业务执行的情况,必要时可以派遣特别审计员;

(十六)本章程规定的其他职权。

第四十五条 公司的投资、担保

公司下列对外投资、担保行为,必须经代表XXX以上表决权的股东同意:

(一)公司的对外投资、担保总额,达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之XXX以后提供的任何投资、担保;

(二)公司的对外投资、担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产的百分之XXX以后提供的任何投资、担保;

(三)为资产负债率超过百分之XXX的担保对象提供的担保;

(四)单笔投资。担保额超过最近一期经审计净资产百分之XXX的投资、担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的投资、担保。

第四十六条 股东会会议种类

公司股东会分为定期股东会和临时股东会。

定期股东会每年召开XXX次,并应于上一个会计年度完结之后的XXX个月之内举行。

有下列情形之一的,公司董事会必须在事实发生之日起XXX日内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定三人,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)代表十分之一以上表决权的股东书面请求时;

(四)三分之一以上的董事认为必要时;

(五)监事会(监事)提议召开时;

第四十七条 股东会召集和主持

股东会由董事会召集,董事长主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会,同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后XXX日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的XXX日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后XXX日未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会,同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后XXX日内做出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的XXX日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后XXX日内未作出反馈的,代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。

监事会同意召开临时股东会的,应当在收到请求XXX日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开股东会或在收到请求后XXX日内未做出反馈的,视为监事会不召集和主持股东会,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东决定自行召集股东会的,应书面通知董事会,董事会应予以配合,会议所需要的费用由公司承担。

第四十八条 股东会提案

公司召开股东会,董事会、监事会、股东有权提出提案。提案应该有明确的议题和具体决议事项,内容应当属于股东会职权范围。

股东可以定期股东会召开XXX天以前、临时股东会召开XXX天以前向召集人提出书面提案,召集人应当在收到提案后XXX日内发出股东会补充通知,告知提案的内容。如果召集人未将提案提交股东会决议,该股东有权直接在股东会上提出。

召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案。

股东可以在股东会上临时提出提案,但是否需要在该次股东会上审议表决应先由股东会决议。

第四十九条 股东会通知

公司应置备股东确认的股东通讯录,股东负有及时将地址、连续方式变更的情况告知公司的义务。召集人将在定期股东会召开XXX日前、临时股东会召开XXX日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东。通知邮寄后第三日视为送达。

召集人应视股东会的议题、提案,确定是否通知董事、监事、其他高级管理人员列席股东会。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议时间、地点和期限;

(二)提交会议审议的事项、提案及其具体内容;

(三)会务联系人姓名、电话号码。

第五十条 股东会最低出席人数或表决权数

股东会需有代表二分之一表决权且不低于一半以上的股东出席,方能举行。如果未达到最低出席人数,会议应当延期,延期的股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数,则应当解散会议。

股东会应有会议记录。

第五十一条 股东会表决

公司章程如无特殊规定,股东按照认缴的出资比例、实缴的出资比例、一人一票、XXX方式行使表决权。

股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与表决,其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数。是否属于关联交易如有争议,可以由股东会先行表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

第五十二条 股东会决议

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当经半数以上,代表二分之一以上表决权的股东同意才能通过,股东会作出特别决议,应当经三分之二以上,代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。

下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之XXX的;

(五)本章程规定的其他事项;

股东会不得对股东会同通知中未列明的事项作出决议。

第五十三条 董事会职权

公司设董事会,董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会,向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

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