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耿武杰         耿武杰,男,36岁,河南鑫苑律师事务所律师,金融与投资法律事务部负责人;郑州市专业诉讼律师、企业法律顾问;诉讼方面... 详细>>

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公司治理

公司章程记载性事项和规则性事项分析

公司章程记载性事项和规则性事项分析


公司章程是公司股东依法制定的规定公司性质、宗旨、名称、住所、经营范围、组织机构及活动方式、权利义务分配等规范公司组织活动的基本法律文件。其地位相当于公司内部的“宪法”。

公司章程按其内容可以分为记载性事项和规则性事项。记载性事项是对公司事实性状态的记录和反映,比如公司名称、住所、法定代表人、董事、监事等。规则性事项是调整公司组织关系和经营活动的自治性规则,设计公司运行程序和规则。两者的功能不同,价值和作用不同,记载性事项要求如实记载,规则性事项要求程序、规则产生法律事实。

根据《公司法》第二十五条,有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人。该七项属于必要记载事项。

……(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。该项属于任意性记载事项。任意性记载事项只有在公司章程中记载才能生效。公司章程任意记载事项是公司章程“宪法”地位的最重要领地。公司章程没有记载的事项,按照公司法的规定处理,如果有公司章程记载,则按照公司章程处理。

 

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